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华东重机:无锡华东重型机械股份有限公司关于回复深圳证券交易所

来源:本站原创发表时间:2021-09-29访问次数:

  2021年9月13日,无锡华东重型机械股份有限公司(以下简称“公司”、“上

  市公司”、“华东重机”)收到深圳证券交易所下发的《关于对无锡华东重型机械

  股份有限公司的重组问询函》(非许可类重组问询函〔2021〕第15号)(以下简

  称“《问询函》”)。根据《问询函》的相关要求,公司会同本次交易的相关各方

  锡华东重型机械股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)》(以下简

  称“《重组报告书》”)等文件进行了修订和补充,现就《问询函》中的有关问题

  重分别为88%、91.10%、87.96%,标的公司产生的营业收入占你公司营业收入

  比重较高。根据备考财务数据,交易完成后,你公司2021年1-3月净利润为

  2,110.54万元,较交易前下降近15%。此外,华商通2021年1-3月实现净利润

  681.96万元,已超过其2020年全年净利润,较2020年净利润增长39%。

  (1)结合交易标的占你公司营业收入比重、2021年度1-3月净利润实现情

  注:由于华东重机2020年度商誉减值8.26亿元,同时计提坏账损失2.68亿元,其2020

  截至2021年3月31日,公司货币资金13,075.87万元,仅能维持公司运营。

  华商通2019年、2020年、2021年1-3月归属于母公司所有者的净利润分别

  2020年1-10月一直处于下降周期,由于存货的因素,同时华商通无法将因价格

  不锈钢卷为例,其价格自2020年10月13日11,450元/吨一路上涨至2021年3

  综上所述,在不锈钢业务景气周期出售华商通50.1931%股权系上市公司战

  本次交易华东重机将获得7,559.78万元转让价款,该转让价款将主要用于上市公

  1、在不锈钢业务景气周期出售华商通50.1931%股权系华东重机战略调整所

  2、华东重机本次出售所持华商通50.1931%股权所得股权转让款主要用于公

  第8007号),本次拟出售资产分别采用资产基础法和收益法进行评估。资产基

  础法评估价值为24,061.40万元,评估增值率为16.67%;收益法评估价值为

  24,190.00万元,评估增值率为17.29%,本次交易以资产基础法评估值作为评估

  结果。考虑到评估基准日后标的公司现金分红8,000万元,标的资产协议作价

  7,559.78万元。协议价格低于标的资产评估值扣减现金分红金额后与出售股权比

  过了《关于公司利润分配的议案》,拟进行现金分红8,000万元,分红分两期进

  截至2021年6月30日,华东重机已收到华商通第一期现金分红25,096,550

  将增加负债8,000万元。一方面由于债务资本成本低于权益资本成本,债务增加

  负债率从81.85%上升到87.92%,企业经营风险、财务风险上升,从而导致企业

  响,但会导致付息债务价值增加8,000万元,从而导致华商通股东全部权益价值

  自2021年初至今上市公司收购/出售资产中未发现同业资产案例。自2021

  案例共有9例,其中中国天楹(000035)采用两种评估价值中较低价值作为评估

  结果。在采用资产基础法与收益法/市场法两种方法估值相差5%以内的两个案例

  (中泰化学(002092)、万邦德(002082))中均采用资产基础法作为最终评估结

  本次评估中,华商通按资产基础法评估价值为24,061.40万元,按收益法评

  估价值为24,190万元,香港六和�开奖结果44,资产基础法与收益法评估值相差0.53%。本次评估以资产

  本次交易标的资产华商通50.1931%股权协议价格为7,559.78万元,对应华

  商通全部股东权益对价为15,061.40万元。本次交易中华商通全部股东权益评估

  值为24,061.40万元,剔除华商通现金分红8,000万元,华商通全部股东权益评

  截至2021年3月31日,华商通及其子公司应收账款15,549.83万元、发放

  贷款及垫款6,903.33万元。对于上述应收账款、发放贷款及垫款中部分款项交易

  交易标的华商通全部股东权益评估值的基础上折让1,000万元,即交易标的华商

  通50.1931%股权价格较评估值降低501.93万元。上市公司对华商通的借款及担

  款1,894.78万元,并在执行中查封了担保人的金田寺银钴矿采矿权。无锡诚栋

  其他应收款中应收新永茂科技有限公司17,374,250.64元,全额计提坏账准备。

  本次评估对实施催款手段后账龄超长的,评估风险损失为100%,应收新永茂科

  技有限公司17,374,250.64元评估为0。此外,在本次评估中,将子公司张家港

  3,633吨,总价2,926万元。合同履行过程中,由于新永茂仅支付部分货款,剩

  余1,895万元货款未能支付,无锡诚栋于2014年1月向无锡市中级人民法院(以

  货款18,947,897.65元;2)李柔辉、朱海良、浙江金浩实业有限公司、遂昌银盛

  矿业有限公司对上述第一项款项承担连带责任。该判决于2015年5月22日生效,

  由于被告未执行判决,无锡诚栋于2015年6月4日向无锡中院申请强制执行。

  名下的金田寺银钴矿予以查封,查封期限至2022年1月29日。查封该矿后,无

  世纪90年代至21世纪初开采过,属于老矿区,该矿处于停产休眠状态已有十余

  的可能性较低。无锡诚栋已采取所有可行手段,但仍无法收回对新永茂的应收款。

  本次评估考虑到该款项账龄较长,回收可能性较低,对应收新永茂17,374,250.64

  元评估风险损失为100%,应收新永茂17,374,250.64元评估为零。

  除无锡诚栋其他应收款中应收新永茂1,737.43万元全额计提坏账准备,本次

  发生买卖合同纠纷,张家港浦诚作为原告方于2015年3月起诉至江苏省张家港

  市人民法院(以下简称“张家港法院”),经法院调解出具(2015)张商初字第00261

  号民事调解书裁决,被告宏朗石化应给付原告货款3,602,771.74元,律师费

  交了《参与分配函》【(2015)张执字第0696号】,要求参与分配。从2015年至

  2015年9月30日,张家港法院向阿贝尔化学(江苏)有限公司发出《履行到期

  张家港浦诚支付所欠宏朗石化货款400万元。后因阿贝尔化学(江苏)有限公司

  在规定期限内没有提出异议且未自动履行,张家港法院出具(2015)张执字第

  0697-2号执行裁定书,裁定:对被执行人宏朗石化在第三人阿贝尔化学(江苏)

  有限公司到期债权中的400万元予以强制执行。同时,张家港法院对第三人阿贝

  尔化学(江苏)有限公司名下的土地【泰国用(2012)第6159号】进行了查封。

  阿贝尔化学(江苏)有限公司对此提出执行异议,张家港法院出具(2017)苏

  0582执异94号执行裁定书,裁定阿贝尔化学(江苏)有限公司提出的执行异议

  成立,撤销2015年10月21日作出的(2015)张执字第0697-2号执行裁定书,

  的土地【泰国用(2012)第6159号】解除查封,撤销2016年3月1日作出的(2015)

  张执字第00697号执行决定书。张家港浦诚通过强制执行宏朗石化对阿贝尔化学

  七星国际贸易有限公司(以下简称“福建万融公司”)签署《兰碳粉购销合同》。

  货,弥益公司向上海浦东新区法院提起诉讼,要求福建万融公司返还400万元保

  股东为被执行人,但被裁定驳回。为此,弥益公司于2020年5月在上海浦东新

  的财产被执行也存在较大的不确定性。弥益公司收回对福建万融公司400万元应

  (1)(2020)苏0211民初5026号民事判决书判定张燕峰归还小贷公司借款

  本金142,915.66元以及逾期利息。(2020)苏0211民初5028号民事判决书判定

  张燕峰归还小贷公司借款本金100万元,借款期内的利息以及逾期利息。根据上

  后仍然不能清偿的,小贷公司有权以张燕峰提供抵押的五彩华庭13号304室房

  对于借款本金142,915.66元小贷公司予以核销处理,对于借款本金100万元,

  (银监发[2007]54号)分类为损失类,计提了100%损失准备。虽然小贷公司有

  权以五彩华庭13号304室房屋拍卖价款对上述两笔贷款进行受偿,但截至评估

  对于已核销贷款142,915.66元评估为零,对于100万元贷款参照《贷款风险分类

  否能够拍卖以及何时拍卖。因此对于已核销贷款142,915.66元评估为零及对于

  (2)(2020)苏0211民初5027号民事判决书判定张燕峰归还小贷公司贷款

  本金200万元,贷款期内的利息以及逾期利息。在对张燕峰的财产依法强制执行

  则》(银监发[2007]54号)分类为可疑类,计提了50%损失准备。虽然小额贷款

  4、截至评估报告出具日,小贷公司对张燕峰的1,142,915.66元贷款评估为

  零、200万元贷款评估为100万元具备合理性。过渡期内小贷公司收到担保物拍

  4、截至评估报告出具日,小贷公司对张燕峰的1,142,915.66元贷款评估为

  零、200万元贷款评估为100万元具备合理性。评估报告日后,在过渡期内小贷

  1、华商通及其子公司对上市公司借款本金共1.6亿元。截至2021年3月31

  行筹集资金偿还华东重机3,000万元,在本次交易交割后获得江苏通融资金支持

  31日无锡市交通产业集团有限公司货币资金37.93亿元、净资产177.79亿元,

  截至2021年3月31日,华商通货币资金3,844.42万元,难以全额归还对上

  截至2020年12月31日华东科投净资产仅为36.74万元,其控股股东华重

  集团总资产、净资产分别为54,589.47万元、40,121.64万元,其资产主要为借给

  1、2021年8月27日交易各方签署了《资产出售协议》。根据《资产出售协

  收风险,为充分保障上市公司利益和中小股东合法权益,2021年9月14日交易

  议之补充协议(一)》(以下简称“补充协议”)。进一步明确了关于转让华商通股

  江苏通融第一期股权转让价款为1,060万元,第二期股权转让价款为2,120

  告后五个工作日内,由江苏通融向华东重机支付意向金1,060万元,由华东科投

  向华东重机支付意向金450万元;补充协议生效后,上述意向金转为第一期股权

  履行完毕金额2.3亿元。《股权收购协议》约定,交割日次日起你公司解除为华

  注:华东重机与交通银行无锡分行签署的担保合同规定期限为2020年9月30日至2021

  年8月31日,但由于该担保项下借款合同仍未到期,根据担保合同约定,担保在借款合同

  回复出具日,尚未获得其回函。华东重机向江苏银行无锡梁溪支行借款共计7,000

  贷款的风险。截至2021年6月30日,华东重机货币资金7,145.02万元(母公司

  报表),且本次交易上市公司将获得7,559.78万元现金,同时上市公司具备融资

  注:1、华东重机与兴业银行东莞分行签署的担保合同规定期限为2020年9月18日至

  2021年9月17日,但由于该担保项下借款合同仍未到期,根据担保合同约定,担保在借款

  2、华东重机与工商银行东莞谢岗支行签署的担保合同规定期限为2019年12月16日至

  2021年9月7日,但由于该担保项下借款合同仍未到期,根据担保合同约定,担保在借款

  通知函,约定“如果贵司/行对本次股权转让所涉担保事项提出异议,请在收函后

  15天内向我司提出,否则视为贵司/行无异议。”截至本回复出具日,上述债权人

  项提出异议,请在收函后15天内向我司提出,否则视为贵行无异议。”截至本回

  行借款共计1.15亿元。若本次交易无法取得相关银行的同意,上市公司及其子

  公司可能面临提前偿还贷款的风险。截至2021年6月30日,华东重机货币资金

  7,145.02万元(母公司报表),且本次交易上市公司将获得7,559.78万元现金,

  务,2020年度营业收入为0,2020年末净资产为36.74万元。华东科投实际控

  一期股权转让价款为1,350万元,第二期股权转让价款为909.21万元。交易对

  资产分别为37.60万元、36.74万元,澳门马会开奖结果。自身不具备支付本次交易对价的能力,本

  本次交易华东科投拟支付的交易对价共计2,259.21万元。华东科投与其实际

  5,170万股,共获得23,265万元。翁氏家族控制的无锡振杰投资有限公司于2021

  年7月15日通过大宗交易方式减持上市公司股份2,000万股,获得9,720万元。

  改[2021]61号”《江苏通融供应链管理有限公司收购无锡华商通电子商务有限公

  司股权项目的审核意见》,原则同意江苏通融收购无锡华商通35.1931%股权项

  有限公司股权案》,公示期为2021年9月10日至2021年9月19日。截至本回

  易案件,根据《市场监管总局反垄断局主要负责人就〈经营者集中审查暂行规定〉

  无法达成一致意见的,则各方应协商解除《资产出售协议》且互不追究违约责任。

  本次交易涉及的经营者集中的审查事项作出了安排,公司将按照《资产出售协议》

  持有公司21.42%股份。2021年6月9日,华重集团将其持有你公司5.11%的股

  16.31%。此外,报告书显示,华重集团及一致行动人不排除未来减持不超过上

  截至2021年9月24日,华东重机前十个交易日平均交易价格为4.81元/股。与

  根据华东重机2021年1月20日公告的《2021年度非公开发行A股股票预

  案》,上市公司拟向周文元非公开发行不超过30,000万股,募集资金总额为不超

  过98,400万元(含本数),扣除发行费用后拟用于重庆新润星高端装备制造产业

  (合并考虑)周文元持有华东重机股份178,177,676股,占上市公司股权比例为

  17.68%,周文元已在第四届董事会第十三次会议、第十四次会议中对本次重大资

  预计将获得2,004.17万元现金分红,交割以后的损益华东重机不再享有。

  华东重机于2021年5月31日披露了《关于拟转让控股子公司股权并签署〈备

  《监管规则适用指引——上市类第 1 号》等法规的规定,对本次交易内幕信息

  敏感信息的人员范围。同时,各方严格按照“真实、准确、完整”的要求进行了内

  定信息披露媒体发布了《关于拟转让控股子公司股权并签署〈备忘录〉的公告》。

  内幕知情人自查期间(2020.11.30-2021.9.3)买卖华东重机股票交易情况,并对

  2021年8月27日,华东重机与江苏通融、华东科技、无锡华商通签署了《股

  议案,并于2021年9月5日向深交所递交了本次交易相关事项的文件。华东重

  (1)2020年12月17日,翁耀根、华重集团分别与李小龙签署了《股份转

  股份5,170万股,占公司总股本的5.13%。其中翁耀根转让华东重机股份2,670

  万股,占公司总股本的2.65%;华重集团转让华东重机股份2,500万股,占华东

  华东重机于2020年12月18日于深交所网站发布了《简式权益变动报告书》。

  “本公司因自身经营资金需求,于2020 年12月17日通过协议转让方式向

  “本人因自身资金需求,于2020 年12月17日通过协议转让方式向李小龙

  “鸿基天成优选六号私募证券投资基金”)签署了《鸿基天成优选六号私募证券投

  华东重机于2021年6月15日于深交所网站发布了《简式权益变动报告书》。

  上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》(2016年修订)等

  时间节点判断,华重集团2020年12月17日转让上市公司股份时,本次交易的

  报告书显示,你公司2018年11月受让取得华商通65%股权,并将10.36%

  股权转让给12名自然人,所持华商通股权下降至54.64%,此后所持股权进一

  步变动至50.19%。请补充披露你公司所持股权自54.64%下降至50.19%的变化

  50.19%,主要系2018年11月上市公司转让华商通股权及华商通股东非按持股比

  钢有限公司将其持有的65%股权转让给华东重机,双方签署了股权转让协议。转

  让价格依据为经审计净资产值,即2.22元/实缴出资额。瑞华会计师事务所(特

  殊普通合伙)出具了瑞华专审字[2018]01620058号审计报告,华商通2018年9

  有的华商通股权分别转让给何帆、钱伟强、冯伟、罗小毅、朱瑾、沈奇、邹志媛、

  2018年11月28日华商通召开第三次股东会,同意公司注册资本由1,000万

  增加至9,432.3724万元,由全体股东共同以货币出资,每份出资额作价2.22元,

  增资价格与华商通截至2018年9月30日每份实缴出资额对应的净资产一致。


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